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近期，a股上市公司經(jīng)歷了獨(dú)立董事“辭職潮”。自11月12日康美醫(yī)藥案一審宣判以來，22家上市公司的24名獨(dú)立董事在8天內(nèi)辭職。

董的辭職與醫(yī)藥財務(wù)造假案的判決有關(guān)。根據(jù)法院判決，涉案的5名獨(dú)立董事應(yīng)分別承擔(dān)5%至10%的連帶責(zé)任。比例看似不高，但康美醫(yī)藥被判賠償證券投資者合計損失24.59億元。畢竟獨(dú)立董事要承擔(dān)1億元的賠償責(zé)任。雖然未來如果康美制藥重組成功，涉案的獨(dú)立董事可能不用支付如此巨額的費(fèi)用，但該判決仍然給正在履職的獨(dú)立董事帶來強(qiáng)烈沖擊。

我國獨(dú)立董事制度經(jīng)歷了20年的發(fā)展。2001年8月，隨著中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》的頒布，獨(dú)立董事制度正式進(jìn)入資本市場。

引入獨(dú)立董事制度的目的是防止控股股東和管理層損害中小股東利益，讓獨(dú)立董事在公司治理中發(fā)揮監(jiān)督制衡作用。近20年來，絕大多數(shù)獨(dú)立董事認(rèn)真履職，對我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的 起到了積極的推動作用。

然而，獨(dú)立董事制度并沒有充分發(fā)揮其在公司治理中的作用。現(xiàn)實中，還存在一些獨(dú)立董事“獨(dú)立”、“無知”等問題。獨(dú)立董事是上市公司聘請的，在中國的人類社會，他們經(jīng)常被別人缺人手。一些獨(dú)立董事沒有站在小股東的立場上獨(dú)立發(fā)言，反而變成了“老好人”，對一些應(yīng)該投反對票的事項視而不見。

此外，由于獨(dú)立董事對不履行職責(zé)的責(zé)任較低，獨(dú)立董事成為“拿錢不負(fù)責(zé)”的美差，不少“南國先生”混進(jìn)了團(tuán)隊。部分獨(dú)立董事和上市公司控股股東甚至因為個人交情而放棄原則，完全喪失了獨(dú)立監(jiān)督作用，背離了建立獨(dú)立董事制度的初衷。

隨著新證券法的頒布，證券特別代表訴訟制度開始運(yùn)行?？得乐扑庁攧?wù)造假案的巨額賠償判決給獨(dú)立董事上了一課。獨(dú)立董事不履行職責(zé)給他人帶來損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

獨(dú)立董事應(yīng)該是“獨(dú)立的”“理解的”監(jiān)事，而不是“老好人”“南國先生”。獨(dú)立董事要“獨(dú)立”，即保持獨(dú)立客觀判斷，對上市公司全體股東誠實勤勉，不受上市公司大股東或?qū)嶋H控制人的影響或干擾，切實維護(hù)上市公司股東利益。獨(dú)立董事要“懂”，即要用自己的業(yè)知識履行應(yīng)盡的職責(zé)。獨(dú)立董事既有上市公司董事的一般職權(quán)，也有特殊職權(quán)，包括重大關(guān)聯(lián)交易的預(yù)核準(zhǔn)權(quán)、聘請或解聘會計師事務(wù)所的建議權(quán)、召開臨時股東大會的建議權(quán)等。

如果獨(dú)立董事不能做到“獨(dú)立”和“理解”，看不到上市公司的財務(wù)造假，又不敢對上市公司的大股東直言不諱，那么在新證券法實施的當(dāng)下，辭職應(yīng)該是必然的選擇。

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